Одним из условий действительности сделок закон признает правоспособность участников. Граждане, иностранцы и апатриды приобретают таковую при рождении. Однако полная дееспособность у людей появляется в момент совершеннолетия. Юридические лица вправе заключать соглашения после постановки на государственный учет.
В России все организации обязаны проходить регистрацию в налоговых органах. Обязанность партнеров оценивать правоспособность друг друга при подписании контрактов следует из содержания статей 171, 172, 173 и 174 ГК РФ. Эти же нормы предписывают внимательно изучать документы о полномочиях доверенных представителей.
Как проверить правоспособность компании
Заключать сделки российские фирмы могут с момента внесения записи в единый государственный реестр. Возможность утрачивается в случае ликвидации или банкротства. При этом учредительными документами и нормативными актами могут устанавливаться специальные ограничения.
Так, муниципальным и государственным предприятиям разрешено заключать контракты, отвечающие перечисленным в уставе целям. Коммерческие организации вправе совершать практически любые сделки. Исключение составляют лишь лицензируемые направления, а также деятельность, требующая особых разрешений и допусков.
Анализ постановления ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 позволил юристам составить базовый алгоритм проверки правоспособности юридического лица. Контрагенту необходимо изучить:
- устав, решение об учреждении компании;
- выписку из единого государственного реестра;
- протоколы о формировании исполнительных органов;
- доверенности представителей.
С 2002 года налоговая служба при регистрации не оценивает учредительные документы на предмет соответствия закону. Такую проверку участникам оборота приходится проводить самостоятельно.
Поскольку отдельные нормативные акты налагают на компании ограничения, помнить следует и о них. Например, при заключении договоров на внушительные суммы, необходимо обратить внимание на размер уставного капитала хозяйственного общества.
При совершении крупных сделок (свыше 25% стоимости активов) такие предприятия должны заручиться письменным одобрением учредителей. Согласие требуется и при оформлении соглашений с заинтересованностью.
В условиях политической нестабильности специалисты также рекомендуют обращать внимание на местонахождение бенефициаров бизнеса. Утверждение списка недружественных стран и ограничение расчетов с иностранными контрагентами породило целый спектр новых рисков.
Как проверить правоспособность предпринимателя или физического лица
Условием заключения сделки с частным бизнесменом также является государственная регистрация. Постановка на учет осуществляется налоговыми органами на основании заявления. Проверка такого контрагента будет сводиться к изучению выписки из реестра. Учредительные документы предприниматели не оформляют.
Поскольку одновременно коммерсант является физическим лицом, проанализировать потребуется и его дееспособность. При этом важно помнить, что право самостоятельной хозяйственно-экономической деятельности у граждан России возникает с 16 лет, то есть до совершеннолетия.
Нормативные акты не содержат прямых указаний для участников гражданского оборота. Однако по смыслу статей ГК РФ подтвердить дееспособность помогут:
- паспорт потенциального партнера;
- вступивший в силу акт об эмансипации;
- водительское, пенсионное удостоверение;
- военный билет;
- разрешение на ношение оружия;
- справка об отсутствии токсической, алкогольной, наркотической зависимости.
Указанные документы граждане предоставляют по собственной инициативе, поскольку часть из них попадает под определение конфиденциальной информации.
Как проверить полномочия представителей
Подписать договор от имени компании вправе непосредственный руководитель или доверенное лицо. В обоих случаях юристы рекомендуют тщательно анализировать полномочия представителя.
Наиболее широкими правами наделен единоличный исполнительный орган фирмы. Должность такого руководителя может называться по-разному: «директор», «президент», «глава». В любом случае пост занимает человек, избранный советом участников, акционеров или назначенный непосредственным владельцем предприятия.
Информация о руководителе включается в единый государственный реестр. Основанием становится удостоверенный надлежащим образом протокол общего собрания или решение единственного собственника. Должностное лицо действует без доверенности. Проверка его полномочий осуществляется путем изучения устава, выписки налогового органа и документов о вступлении в должность.
Если директор не может лично подписать контракт, он вправе выдать доверенность иному лицу. Полномочия оформляются в соответствии со ст. 185 ГК РФ от лица организации.
При совершении крупной сделки дополнительно запрашивают выписку из протокола общего собрания. В ней должны отражаться следующие сведения:
- список и статус участников;
- кворум;
- перечень существенных условий контракта;
- персонификация представителя;
- выполнение правил созыва собрания.
Выписка обязательно скрепляется печатью компании и заверяется подписью секретаря.
